Fusión entre empresas: cómo afecta a clientes y proveedores
08 Mayo 2024
¿Qué objetivo tiene una fusión entre dos empresas?
El principal objetivo que busca una empresa al realizar una fusión o una adquisición es la diversificación, la reducción de costos a gran escala, aumentar la cuota de mercado o el ámbito geográfico de actividad, reducir la competencia, obtener mayor solidez y reconocimiento en el sector, entre otros.
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¿Cómo afecta a los clientes?
Los clientes y proveedores no deberían verse afectados en ninguna medida por la fusión. Sin embargo, existen algunas especialidades, por ejemplo, en los supuestos de fusión de entidades bancarias en las que por operativa puede ser asignado un nuevo IBAN a los clientes; se pueden asignar nuevas acciones en caso de tenerlas suscritas con la entidad, etc.
En cuanto a las condiciones de los productos contratados, la nueva entidad tiene la obligación de respetar las condiciones de la hipoteca, como la cuota, el tipo de interés, el plazo de amortización o las comisiones, tal y como se recoge en el portal del cliente bancario del Banco de España, de manera que las condiciones que se pactaron no pueden cambiar.
Una hipoteca es un producto con un límite de duración, por lo que las entidades no pueden modificar las condiciones. Sin embargo, en aquellos productos donde no existe una duración definida (como cuentas, depósitos o tarjetas), la entidad resultante sí podría aplicar cambios, comunicándolos con antelación).
En relación a los planes de pensiones es posible que el banco resultante realice una reordenación del catálogo de planes de pensiones a comercializar para evitar duplicidad de productos. Cualquier modificación, ya sea la relativa a la denominación, a las condiciones económicas o a su terminación y liquidación, para su integración en otro plan de pensiones, deberá ser comunicada con antelación suficiente.
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Si tienes un pago fraccionado con esa empresa, por ejemplo, el pago de un máster o un crédito, ¿qué ocurre tras la fusión?
Los clientes deben seguir realizando los pagos a la nueva entidad tras la fusión en idénticas condiciones de importe y plazo, aunque sea distinto de la compañía que inicialmente facturó el total de la operación.
Si las condiciones tras la nueva fusión no te gustan, ¿puedes reclamar las anteriores?
Se puede exigir el mantenimiento de condiciones en caso de contratos de duración determinada.
En caso de relaciones de duración indefinida, pueden verse alteradas las condiciones. Pero el cliente tiene la facultad de desistir del contrato tras el preaviso de modificación sin penalización alguna, aunque no sería posible exigir el mantenimiento de las condiciones anteriores.
¿Y cómo afecta a los proveedores?
En el caso de proveedores y distribuidores, normalmente en los contratos que los vinculan no se suele establecer ninguna estipulación o previsión específica para los supuestos en los que alguna de las entidades contratantes sufra algún proceso de fusión, por lo que la nueva sociedad se subrogará en la misma posición jurídica que hasta el momento de realizarse la fusión existía, debiendo mantener los contratos en idénticas condiciones hasta su finalización.
Normalmente, suele tratarse de contratos anuales que se renuevan previo acuerdo de las partes. En estos casos se retrasará a vencimiento la posibilidad de introducir modificaciones al contrato.
En casos en que específicamente se regulen las consecuencias de la fusión, habrá que atender a las mismas. Si en el contrato se incluye el caso de fusión, el proveedor no podrá oponerse a lo estipulado.
Relación cliente proveedor: ¿Cómo funciona?
¿La nueva empresa puede cambiar las condiciones del contrato a los proveedores?
La nueva entidad no puede imponer modificaciones a los contratos con motivo de la fusión, por lo que el proveedor no está obligado a asumir unas nuevas.
Responsabilidad contractual: qué es y qué consecuencias tiene.
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Obligaciones legales de la nueva compañía durante el proceso de fusión
En el caso de clientes, proveedores y distribuidores, normalmente no se suele establecer ninguna estipulación o previsión específica en los contratos para los supuestos en los que alguna de las entidades contratantes sufra algún proceso de fusión o de disolución, por lo que la sociedad absorbente se subrogará en la misma posición jurídica que hasta el momento de realizarse la fusión tenía la absorbida.
En cuanto a los inmuebles propiedad de la sociedad absorbida, inscritos en cada uno de los Registros de la Propiedad correspondientes, deberán registrarse a nombre de la sociedad absorbente. Para ello se aportará la escritura de fusión, previamente inscrita en el Registro Mercantil, en cada Registro de la Propiedad.
En cuanto a los derechos de propiedad industrial, en principio, son libremente transmisibles durante el proceso de fusión por cualquiera de los medios que el Derecho reconoce, tal y como establecen los artículos 10 de la Ley 11/1986 de Patentes y 41 de la Ley 32/1988 de Marcas. Es necesario solicitar la transferencia de todos los derechos registrados a nombre de la sociedad absorbida en favor de la sociedad absorbente o de nueva creación acompañando de la escritura de fusión inscrita en el Registro Mercantil.
Por lo que respecta a las subvenciones, durante el proceso de fusión se deberá dirigir un escrito al órgano ante el cual se solicitó la ayuda o subvención, comunicando la subrogación producida y se hará constar que la sociedad absorbente se subroga en todas y cada una de las obligaciones derivadas de los expedientes de subvención afectados. En concreto deberá hacerse constar la subrogación en la realización de las inversiones subvencionadas y acompañar al escrito una copia de la escritura de fusión.
En todos aquellos pleitos en los que la sociedad absorbida actúe, como demandante o como demandada, se deberá comunicar a los juzgados correspondientes, la subrogación de la sociedad absorbente en las posiciones que, en cada caso, ostentase la sociedad absorbida en los diferentes pleitos o procedimientos.
En cuanto a los aspectos laborales y de relaciones con los trabajadores, el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, establece que el cambio de la titularidad de la empresa no extingue por sí mismo las relaciones laborales de los empleados afectados, sino que el nuevo empresario se subroga en los derechos y obligaciones laborales del anterior. Después de la fusión, los trabajadores de la sociedad absorbida se transfieren a la absorbente o nueva, conservando dichos trabajadores todos los derechos de los que disfrutaban en la anterior empresa. Este cambio de empresario ha de ser notificado a los representantes legales de los trabajadores de la empresa transferida.
La sociedad absorbente responderá durante tres años de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la fusión y que no hubieran sido satisfechas. Las variaciones derivadas del acuerdo de fusión deben ser comunicadas a la Tesorería General de la Seguridad Social dentro de los seis días siguientes a la fecha del asiento de presentación en el Registro Mercantil.
Por último, en cuanto a los préstamos, créditos y avales o fianzas, en ese tipo de contratos formalizados con entidades financieras, salvo pacto contrario, la entidad absorbente en un proceso de fusión se subroga en todos y cada uno de los derechos y obligaciones derivados del contrato formalizado entre la entidad absorbida y la entidad financiera.
Referencias legales:
El Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, deroga la antigua Ley 3/2009, de 3 de abril de Modificaciones Estructurales y se instaura un nuevo régimen que incluye importantes cambios a la regulación de las operaciones de modificación estructural, tanto de las transformaciones, como de las fusiones, escisiones y cesiones globales de activo y pasivo de empresas.
