Cómo crear una sociedad profesional para abogados, médicos o arquitectos

Las sociedades profesionales son aquellas que se crean con el objeto de prestar servicios profesionales para los que se necesita una titulación universitaria oficial o una titulación profesional y su inscripción en el correspondiente Colegio Profesional. Es el caso de los abogados, odontólogos, médicos, ingenieros, aparejadores, arquitectos, etc.

La entrada en vigor en la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales regula la creación, el funcionamiento, derechos y obligaciones de este tipo de sociedades mercantiles y la manera de prestar aquellos servicios profesionales que se realizan a nivel individual.

Esta ley no crea una nueva figura societaria, sino que añade unas normas específicas a los tipos societarios preexistentes en el ordenamiento jurídico español.

Características de las sociedades de profesionales

• Las sociedades profesionales pueden ejercer varias actividades profesionales que no sean legalmente incompatibles (sociedad pluridisciplinar).
• La nota característica más definitoria es su composición. Prevé que los socios profesionales deben ser mayoritariamente personas físicas que reúnan los requisitos exigidos para ejercer la actividad profesional que constituye el objeto social de la misma o sociedades profesionales que participen en otra sociedad profesional.
• Libre elección de cualquiera de las formas societarias de nuestro ordenamiento jurídico.
• Es obligatorio que suscriban un seguro que cubra la responsabilidad del ejercicio profesional.

Requisitos, trámites y características de una SL o Sociedad Limitada.

Cómo constituir una sociedad profesional

Para constituir una sociedad profesional en España, se deben seguir los mismos trámites que para otro tipo de sociedades:

• Elección de la forma jurídica (sociedad civil, limitada, anónima, etc.).
• Obtención de la certificación negativa de denominación social.
• Depósito del capital social.
• Redacción de los estatutos sociales.
• Firma de la escritura pública ante notario. Debe recoger los siguientes aspectos: Los datos para identificar a los miembros de la sociedad, identificación del tipo de socio que es (profesional o no), el número de colegiado de los miembros y el Colegio en el que están inscritos, la aclaración de la actividad que constituirá el objeto social y los datos de identificación de los responsables de la administración de la sociedad.
• Obtención del Número de Identificación Fiscal (NIF).
• Inscripción en el Registro Mercantil y en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio Profesional.
• Obtención de licencia de actividad y contratación de trabajadores (si corresponde): En función de la actividad profesional, la sociedad tendrá que obtener una licencia de actividad y si se van a contratar trabajadores se deberá inscribir a la empresa en la Tesorería General de la Seguridad Social y será en el SEPE donde se den de alta los contratos de trabajo.

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Requisitos que deben cumplir las sociedades profesionales

Las sociedades profesionales son como cualquier otra sociedad mercantil. Sin embargo, además del desarrollo de una actividad profesional, hay una serie de condiciones o requisitos que éstas deben cumplir.

1. Especificar en su denominación social que son sociedades profesionales. Por ejemplo, en el caso de una S.L. se denominará Sociedad Limitada Profesional (S.L.P.).
2. El reparto de participaciones de la sociedad no es libre, está establecido por ley. En este sentido, se exige que más de la mitad del capital y de los derechos de voto pertenezcan a los socios profesionales. Igualmente, se exige que la mayoría del órgano de administración esté compuesto por socios profesionales.  El incumplimiento de dicha composición, en todos los casos, llevará a la disolución de la sociedad.
3. La sociedad responderá con todo su patrimonio de las deudas contraídas por la misma. Pero, además, la sociedad y el profesional que haya actuado responderán solidariamente de las deudas sociales que deriven de los actos profesionales propiamente dichos. La pérdida de la condición de socio profesional no le liberara de la responsabilidad personal que se pueda derivar de su actuación. Se trata de que los derechos de los clientes de este tipo de sociedades no puedan ser vulnerados por el hecho de que dicho servicio sea prestado por una entidad mercantil en lugar de un profesional.

Las sociedades mercantiles que ya estuvieran constituidas antes de la aprobación de la esta ley han tenido que adaptarse a la misma. El plazo para su transformación finalizó el 16 de diciembre de 2008 y todas aquellas sociedades obligadas que no se hubieran adaptado a las normas que determina la ley pueden ser disueltas de oficio.

En cuanto a la normativa fiscal, laboral o mercantil, no hay ninguna diferencia entre este tipo de sociedades y el resto.

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María Fernanda del Pino | Abogada de Legálitas

Referencia legal: 

Ley 2/2007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales